DO OBJETIVO, DA ABRANGÊNCIA E DA INTEGRAÇÃO NORMATIVA
Art. 1º. A presente Política estabelece os princípios, as responsabilidades e os procedimentos aplicáveis ao recebimento, ao registro, à análise, à apuração, ao tratamento e ao encerramento das manifestações encaminhadas ao Canal de Denúncias da FBF Engenharia.
§1º. O Canal de Denúncias integra o Programa de Compliance da FBF Engenharia e constitui instrumento de prevenção, detecção e resposta a atos ilícitos, irregularidades, desvios éticos e violações às normas internas.
§2º. São objetivos desta Política:
I. disponibilizar meio seguro e acessível para a comunicação de possíveis irregularidades;
II. assegurar que as manifestações sejam tratadas de forma objetiva, imparcial, confidencial e adequada;
III. estabelecer as responsabilidades dos agentes envolvidos na gestão e no tratamento do Canal;
IV. disciplinar o fluxo de análise, apuração, conclusão e remediação das manifestações;
V. proteger contra retaliações o manifestante de boa-fé e as pessoas que colaborem legitimamente com a apuração; e
VI. contribuir para o aprimoramento dos controles internos e da cultura de integridade da FBF Engenharia.
Art. 2º. Esta Política aplica-se:
I. aos acionistas, administradores, diretores e membros da Alta Administração;
II. aos membros do Conselho Consultivo e do Comitê de Compliance;
III. aos empregados, aprendizes, estagiários, trabalhadores temporários e terceirizados;
IV. aos fornecedores, prestadores de serviços, representantes, consultores, parceiros e consorciados;
V. aos clientes, contratantes, subcontratados e beneficiários de doações ou patrocínios;
VI. às comunidades impactadas pelas atividades da empresa; e
VII. às demais pessoas que tenham conhecimento de possível irregularidade relacionada à FBF Engenharia.
Art. 3º. Poderão ser objeto de manifestação as condutas praticadas por qualquer pessoa relacionada às atividades da FBF Engenharia, independentemente de cargo, função, nível hierárquico ou natureza do vínculo.
§1º. Esta Política alcança fatos ocorridos:
I. na sede, nas obras, nos canteiros, nas unidades operacionais ou nos locais de prestação de serviços;
II. durante reuniões, viagens, eventos, treinamentos ou atividades externas relacionadas à empresa;
III. em ambientes físicos ou digitais;
IV. no contexto de contratos, licitações, fiscalizações, consórcios, parcerias ou demais relações institucionais; e
V. fora do ambiente de trabalho, quando houver nexo relevante com as atividades, as relações profissionais ou a integridade institucional da FBF Engenharia.
§2º. Poderão ser relatadas condutas atribuídas a membros do Comitê de Compliance, do Conselho Consultivo, da Diretoria ou da Alta Administração, observadas as regras específicas de impedimento e tratamento independente previstas nesta Política.
Art. 4º. Esta Política será interpretada em conjunto com:
I. o Código de Ética e Conduta;
II. a Política Anticorrupção;
III. o Regimento Interno do Comitê de Compliance;
IV. a Política de Segurança do Trabalho;
V. a Política Socioambiental;
VI. a Política de Contratos;
VII. a Política de Due Diligence;
VIII. a Política de Doações e Patrocínios; e
IX. as demais normas internas e legislações aplicáveis.
§1º. Os procedimentos específicos de recebimento, triagem, apuração e tratamento das manifestações serão regidos por esta Política.
§2º. Os casos omissos ou eventuais divergências entre normas internas serão avaliados pelo Comitê de Compliance e submetidos ao Conselho Consultivo quando necessária decisão institucional.
DAS DEFINIÇÕES, DOS PRINCÍPIOS E DAS GARANTIAS
Art. 5º. Para os fins desta Política, consideram-se:
I. Canal de Denúncias: meio institucional destinado ao recebimento, ao registro e ao acompanhamento de manifestações relacionadas a possíveis irregularidades;
II. SisCompliance: plataforma tecnológica externa contratada pela FBF Engenharia para operacionalização do Canal, conforme as funcionalidades efetivamente contratadas e habilitadas;
III. Manifestação: toda comunicação registrada no Canal, sujeita à análise inicial para identificação de sua natureza e do encaminhamento adequado;
IV. Denúncia: manifestação que comunique fato, suspeita ou indício de ato ilícito, irregularidade, desvio ético ou violação à legislação ou às normas internas;
V. Manifestante: pessoa que registra manifestação de forma identificada ou anônima;
VI. Pessoa mencionada: pessoa física ou jurídica cuja conduta ou participação seja indicada na manifestação, sem antecipação de responsabilidade;
VII. Boa-fé: convicção sincera e razoável de que os fatos relatados podem ser verdadeiros ou merecem verificação;
VIII. Triagem: análise inicial destinada a avaliar o conteúdo, a urgência, os riscos, os conflitos de interesses e o encaminhamento da manifestação;
IX. Apuração: conjunto de diligências destinadas ao esclarecimento dos fatos;
X. Retaliação: ação ou omissão prejudicial praticada em razão da apresentação de manifestação de boa-fé ou da colaboração com a apuração;
XI. Conflito de interesses: situação capaz de comprometer ou aparentar comprometer a independência e a imparcialidade de quem participe do tratamento da manifestação; e
XII. Protocolo: código disponibilizado pela plataforma para acompanhamento da manifestação e comunicação com o manifestante.
XIII. Alta Gestão/Conselho Consultivo: instância superior da FBF Engenharia responsável por receber os pareceres do Comitê de Compliance e deliberar, validar ou acompanhar os encaminhamentos institucionais, conforme a natureza e a complexidade do caso.
Art. 6º. O recebimento e o tratamento das manifestações observarão os princípios da:
I. legalidade;
II. integridade;
III. boa-fé;
IV. independência;
V. imparcialidade;
VI. confidencialidade;
VII. preservação da identidade;
VIII. não retaliação;
IX. respeito à dignidade das pessoas;
X. necessidade de conhecimento;
XI. proporcionalidade;
XII. tempestividade;
XIII. proteção de dados pessoais; e
XIV. documentação e rastreabilidade.
Art. 7º. A FBF Engenharia assegurará ao manifestante a possibilidade de registrar manifestação identificada ou anônima.
§1º. A identificação não será condição para o recebimento, a análise ou a apuração.
§2º. A opção pelo anonimato não poderá ser utilizada como fundamento isolado para desconsiderar ou atribuir menor credibilidade ao relato.
§3º. Quando o manifestante optar pela identificação, seus dados serão mantidos sob acesso restrito.
Art. 8º. A FBF Engenharia não tolerará retaliação contra:
I. manifestantes de boa-fé;
II. testemunhas e pessoas entrevistadas;
III. pessoas que apresentem documentos ou informações;
IV. integrantes do Comitê de Compliance e responsáveis pela apuração; e
V. demais pessoas que colaborem legitimamente com o procedimento.
§1º. A proteção permanece aplicável ainda que a denúncia não seja confirmada ou permaneça inconclusiva.
§2º. A ausência de confirmação dos fatos não caracteriza, por si só, má-fé do manifestante.
Art. 9º. Somente poderá haver responsabilização pelo uso indevido do Canal quando existirem elementos concretos de que a pessoa apresentou informação sabidamente falsa ou fabricada, com intenção deliberada de prejudicar terceiro ou obter vantagem indevida.
Art. 10. A pessoa mencionada será tratada com respeito, imparcialidade e preservação de sua dignidade, não sendo considerada responsável antes da conclusão fundamentada da apuração e da decisão da instância competente.
DO ACESSO E DA UTILIZAÇÃO DO CANAL
Art. 11. O Canal de Denúncias será operacionalizado por meio do SisCompliance, plataforma tecnológica externa contratada pela FBF Engenharia, ou por outra solução que venha formalmente a substituí-la, destinada a viabilizar o recebimento, o registro, a comunicação, o acompanhamento e o armazenamento das manifestações.
§1º. A contratação da plataforma não transfere ao respectivo fornecedor a competência para:
I. decidir sobre a procedência das denúncias;
II. atribuir responsabilidade às pessoas mencionadas;
III. recomendar ou aplicar medidas disciplinares ou contratuais; ou
IV. substituir as competências do Comitê de Compliance, do Conselho Consultivo e das demais instâncias da FBF Engenharia.
§2º. Eventuais serviços adicionais de atendimento, triagem, classificação ou apoio ao tratamento das manifestações somente serão considerados quando expressamente contratados e formalmente incorporados ao fluxo do Canal pela FBF Engenharia.
Art. 12. O Canal de Denúncias poderá ser acessado pelos meios oficiais divulgados pela FBF Engenharia, incluindo:
I. endereço eletrônico específico disponibilizado por meio do site institucional da FBF Engenharia ou da plataforma contratada;
II. QR Code constante dos materiais de divulgação do Canal; e
III. outros meios de acesso eventualmente contratados e oficialmente comunicados pela empresa.
§1º. O acesso ao Canal independe de autorização do superior hierárquico, do gestor do contrato ou de qualquer outra pessoa.
§2º. A disponibilização de telefone, atendimento humano, aplicativo de mensagens ou outro meio complementar dependerá de sua efetiva contratação e divulgação oficial pela FBF Engenharia.
§3º. Os meios eletrônicos de registro permanecerão acessíveis de forma contínua, ressalvadas indisponibilidades técnicas ou períodos de manutenção.
Art. 13. No momento do registro, o manifestante deverá ser orientado a informar, sempre que possível:
I. descrição objetiva dos fatos;
II. local e período aproximado da ocorrência;
III. pessoas envolvidas;
IV. possíveis testemunhas;
V. documentos ou outros elementos disponíveis; e
VI. eventual risco de continuidade, agravamento ou retaliação.
§1º. A apresentação de documentos não constitui condição para o registro ou a análise da manifestação.
§2º. O manifestante não deverá se expor a risco, acessar informações sem autorização ou realizar investigação por conta própria.
Art. 14. Após o registro, será disponibilizado protocolo para acompanhamento da manifestação e comunicação com o manifestante, conforme as funcionalidades da plataforma.
§1º. O manifestante deverá guardar o protocolo em local seguro, especialmente quando optar pelo anonimato.
§2º. O fornecimento do protocolo não representa confirmação dos fatos ou instauração automática de investigação interna.
Art. 15. A FBF Engenharia promoverá a divulgação do Canal por meios adequados aos diferentes públicos, incluindo, conforme aplicável:
I. site institucional;
II. Código de Ética e Conduta;
III. treinamentos e processos de integração;
IV. murais, cartazes e comunicados;
V. obras, canteiros e unidades operacionais;
VI. contratos e documentos destinados a terceiros; e
VII. Termos de Ciência aplicáveis a colaboradores e terceiros.
Art. 16. Nenhum gestor ou terceiro poderá impedir, dificultar, desestimular ou condicionar o acesso ao Canal, exigir a retirada de manifestação ou pressionar o manifestante a revelar sua identidade.
DAS MATÉRIAS ABRANGIDAS E DAS MANIFESTAÇÕES FORA DO ESCOPO
Art. 17. O Canal poderá ser utilizado para o relato de fatos, suspeitas ou indícios relacionados a:
I. corrupção, suborno, fraude, lavagem de dinheiro ou concessão de vantagem indevida;
II. irregularidades em licitações, contratos, medições, fiscalizações ou relações com agentes públicos;
III. conflito de interesses, favorecimento indevido, nepotismo ou abuso de autoridade;
IV. descumprimento das regras sobre brindes, presentes, hospitalidades, doações e patrocínios;
V. assédio moral ou sexual, discriminação, preconceito, violência, ameaça ou intimidação;
VI. violações aos direitos humanos ou às condições dignas de trabalho, incluindo trabalho infantil, forçado ou em condição análoga à escravidão;
VII. riscos ou irregularidades relacionados à saúde, à segurança do trabalho ou aos fatores psicossociais;
VIII. danos ou irregularidades ambientais;
IX. desvios patrimoniais, financeiros, contábeis, fiscais ou documentais;
X. irregularidades envolvendo fornecedores, prestadores de serviços, parceiros ou consorciados;
XI. práticas anticoncorrenciais ou compartilhamento indevido de informações concorrencialmente sensíveis;
XII. violação à privacidade, à proteção de dados ou à segurança da informação;
XIII. descumprimento do Código de Ética e Conduta ou das demais políticas internas;
XIV. destruição, ocultação ou adulteração de documentos ou evidências;
XV. obstrução de apuração, quebra indevida de confidencialidade ou retaliação; e
XVI. outras condutas que possam representar violação à legislação, às normas internas ou aos valores da FBF Engenharia.
Art. 18. A manifestação poderá ser analisada ainda que:
I. a pessoa responsável não tenha sido identificada;
II. a data exata dos fatos seja desconhecida;
III. o manifestante não possua documentos;
IV. os fatos tenham ocorrido em empresa terceirizada ou consorciada; ou
V. se trate de tentativa de irregularidade que não tenha produzido o resultado pretendido.
Art. 19. Salvo quando apresentarem indícios de violação ética, fraude, abuso, discriminação ou risco relevante, não constituem matérias próprias do Canal:
I. dúvidas administrativas de rotina;
II. solicitações de documentos ou informações cadastrais;
III. questões ordinárias relativas a salários, benefícios, férias ou folha de pagamento;
IV. solicitações de manutenção de equipamentos ou sistemas;
V. reclamações exclusivamente comerciais;
VI. divergências pessoais sem indícios de assédio, discriminação ou abuso;
VII. consultas jurídicas ou contratuais ordinárias;
VIII. sugestões gerais de melhoria; e
IX. emergências que demandem socorro ou intervenção imediata.
§1º. A classificação deverá considerar o conteúdo substancial da manifestação, e não apenas o título ou a expressão utilizada.
§2º. A manifestação fora do escopo poderá ser encaminhada à área competente, desde que preservadas a confidencialidade, a proteção de dados e a inexistência de conflito de interesses.
Art. 20. O Canal não substitui os serviços públicos de emergência, os órgãos de segurança pública, as autoridades ambientais, trabalhistas ou sanitárias, nem as providências operacionais imediatas necessárias à proteção de pessoas, do patrimônio ou do meio ambiente.
DA GOVERNANÇA E DAS RESPONSABILIDADES
Art. 21. A governança do Canal observará a seguinte divisão de responsabilidades, em alinhamento ao fluxo de tratamento das denúncias:
I. o SisCompliance fornecerá a infraestrutura tecnológica contratada para recebimento, registro, comunicação e armazenamento das manifestações;
II. o Comitê de Compliance receberá as manifestações, realizará a triagem, avaliará a existência de causa para prosseguimento, solicitará esclarecimentos quando necessário e elaborará os pareceres correspondentes;
III. a Alta Gestão/Conselho Consultivo receberá os Pareceres de Arquivamento, de Abertura, Conclusivos e de Encerramento, deliberando, validando ou acompanhando os encaminhamentos institucionais cabíveis; e
IV. as áreas competentes implementarão as medidas aprovadas e os planos de ação, quando aplicáveis, sob acompanhamento do Comitê de Compliance.
Art. 22. Compete ao fornecedor responsável pelo SisCompliance, nos limites do contrato:
I. manter a infraestrutura tecnológica necessária ao funcionamento da plataforma;
II. assegurar os controles de acesso e as medidas de segurança contratadas;
III. preservar a integridade e a disponibilidade dos registros;
IV. prestar suporte técnico; e
V. observar as obrigações contratuais e legais relativas à confidencialidade e à proteção de dados.
Art. 23. Compete ao Comitê de Compliance:
I. gerir institucionalmente o Canal;
II. receber e monitorar as manifestações registradas no SisCompliance;
III. realizar ou supervisionar a triagem inicial e a análise de admissibilidade;
IV. avaliar a existência de causa ou de elementos mínimos para prosseguimento da denúncia;
V. avaliar a necessidade de maiores esclarecimentos e solicitá-los ao manifestante, quando cabível;
VI. identificar conflitos de interesses, impedimentos, riscos e urgências;
VII. elaborar Parecer Conclusivo de Arquivamento quando não houver causa para prosseguimento;
VIII. elaborar Parecer de Abertura quando houver causa para a apuração;
IX. instaurar, realizar ou coordenar as investigações necessárias;
X. elaborar Parecer Conclusivo ao final da apuração;
XI. acompanhar a implementação de plano de ação, quando existente;
XII. elaborar Parecer de Encerramento após a conclusão das providências aplicáveis;
XIII. enviar os pareceres correspondentes à Alta Gestão/Conselho Consultivo; e
XIV. elaborar indicadores e propor melhorias ao Programa de Compliance.
Art. 24. O Comitê de Compliance conduzirá operacionalmente o fluxo de tratamento das denúncias, cabendo-lhe elaborar os pareceres de arquivamento, abertura, conclusão e encerramento, sem prejuízo do envio à Alta Gestão/Conselho Consultivo para ciência, validação, deliberação ou acompanhamento, conforme o caso.
§1º. O Comitê não aplicará diretamente medidas disciplinares ou contratuais.
§2º. Em situações urgentes ou extraordinárias, o Comitê poderá recomendar ou solicitar à autoridade ou à área competente a adoção imediata de medida preventiva, com posterior comunicação à Alta Gestão/Conselho Consultivo para acompanhamento e validação dos encaminhamentos adotados.
§3º. A adoção de medida preventiva não representa antecipação de responsabilidade nem substitui a conclusão do procedimento de apuração.
Art. 25. Compete à Alta Gestão/Conselho Consultivo:
I. receber os pareceres elaborados pelo Comitê de Compliance;
II. avaliar os Pareceres de Arquivamento, de Abertura, Conclusivos e de Encerramento;
III. deliberar ou validar os encaminhamentos institucionais, quando aplicável;
IV. avaliar medidas preventivas, corretivas, disciplinares ou contratuais;
V. decidir sobre casos críticos ou de elevada repercussão;
VI. designar substitutos ou responsáveis independentes em caso de impedimento;
VII. acompanhar os planos de ação aprovados; e
VIII. avaliar periodicamente os indicadores e a efetividade do Canal.
Art. 26. As áreas internas deverão cooperar com o Comitê sempre que solicitadas, especialmente mediante:
I. fornecimento e preservação de documentos;
II. esclarecimentos técnicos;
III. participação em entrevistas;
IV. avaliação de riscos emergenciais; e
V. implementação das medidas aprovadas.
§1º. A cooperação deverá observar a confidencialidade e limitar-se às informações necessárias.
§2º. Especialistas externos poderão ser contratados quando a matéria exigir conhecimento específico, houver risco de comprometimento da independência interna ou o caso envolver membros da Alta Administração, do Conselho Consultivo ou do Comitê de Compliance.
Art. 27. As lideranças deverão:
I. divulgar e apoiar a utilização do Canal;
II. permitir seu acesso sem interferências;
III. cooperar com as apurações;
IV. preservar documentos e informações;
V. prevenir e comunicar possíveis retaliações; e
VI. implementar as medidas aprovadas dentro de suas atribuições.
Parágrafo Único. A liderança que receber diretamente relato de possível irregularidade não deverá realizar apuração informal, confrontar a pessoa mencionada ou divulgar os fatos antes da avaliação do Comitê.
Art. 28. Os colaboradores e terceiros deverão:
I. utilizar o Canal de forma responsável e de boa-fé;
II. fornecer informações verdadeiras, na medida de seu conhecimento;
III. colaborar com as apurações quando legitimamente solicitados;
IV. preservar documentos e informações relevantes;
V. respeitar a confidencialidade; e
VI. comunicar possíveis atos de retaliação.
§1º. Não é necessária comunicação prévia ao gestor para utilização do Canal.
§2º. A colaboração não autoriza investigação paralela, acesso indevido a documentos, constrangimento de testemunhas ou divulgação do conteúdo da manifestação.
DO RECEBIMENTO, DA TRIAGEM E DA ADMISSIBILIDADE
Art. 29. Toda comunicação de possível irregularidade recebida por meio diverso do Canal deverá ser encaminhada ao Comitê de Compliance.
Parágrafo Único. Caracterizada matéria abrangida por esta Política, a comunicação deverá ser registrada no SisCompliance por usuário autorizado, preservadas a origem, a integridade e a confidencialidade das informações.
Art. 30. No primeiro acesso à manifestação, deverá ser verificada a existência de:
I. risco à vida, à saúde ou à integridade das pessoas;
II. risco relevante à segurança do trabalho ou ao meio ambiente;
III. possibilidade de continuidade ou agravamento da conduta;
IV. risco de destruição de evidências;
V. risco de retaliação;
VI. possível ilícito em curso;
VII. envolvimento de membro do Comitê, do Conselho ou da Alta Administração; ou
VIII. impacto jurídico, financeiro, contratual ou reputacional significativo.
Parágrafo Único. Identificada situação urgente, poderão ser solicitadas providências preventivas imediatas, sem necessidade de aguardar a conclusão da triagem ordinária.
Art. 31. A triagem deverá avaliar:
I. a relação dos fatos com a FBF Engenharia;
II. a matéria relatada;
III. a existência de causa ou de elementos mínimos para prosseguimento;
IV. a urgência e os riscos;
V. a possível duplicidade ou conexão;
VI. a necessidade de complementação;
VII. a existência de conflito de interesses; e
VIII. o encaminhamento adequado.
Art. 32. A triagem será realizada preferencialmente no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, ressalvados os casos urgentes ou de maior complexidade.
Parágrafo Único. O prazo poderá ser prorrogado de forma fundamentada quando forem necessários esclarecimentos adicionais, apoio técnico ou verificação de conflitos de interesses.
Art. 33. Quando necessário, o Comitê poderá solicitar ao manifestante, por meio do protocolo, maiores esclarecimentos sobre os fatos.
§1º. A solicitação deverá ser objetiva e não poderá exigir que o manifestante produza provas, realize investigação própria ou se exponha a riscos.
§2º. O recebimento das informações complementares deverá ser registrado no SisCompliance, com posterior reavaliação da denúncia pelo Comitê.
Art. 34. Concluída a triagem inicial, o Comitê avaliará se há causa ou elementos mínimos para o prosseguimento da denúncia.
§1º. Não havendo causa para prosseguimento, o Comitê procederá com o arquivamento fundamentado da denúncia, elaborará Parecer Conclusivo de Arquivamento e o enviará à Alta Gestão/Conselho Consultivo.
§2º. Havendo causa para prosseguimento, o Comitê avaliará a necessidade de maiores esclarecimentos antes da abertura da apuração.
§3º. Caso sejam necessários maiores esclarecimentos, o Comitê solicitará as informações ao manifestante e, após o recebimento ou decurso de prazo razoável, reavaliará a denúncia.
§4º. Confirmada a existência de causa após a reavaliação, ou inexistindo necessidade de esclarecimentos adicionais, o Comitê elaborará Parecer de Abertura, enviará o documento à Alta Gestão/Conselho Consultivo e procederá com as investigações cabíveis.
§5º. Caso a reavaliação demonstre inexistência de causa para prosseguimento, será adotado o procedimento previsto no §1º deste artigo.
§6º. O arquivamento por ausência de causa ou de elementos mínimos não significa que a manifestação seja falsa ou apresentada de má-fé.
Art. 35. Manifestações repetidas poderão ser reunidas em um único procedimento, preservando-se os respectivos protocolos e registros de origem.
Parágrafo Único. O uso de linguagem ofensiva ou inadequada não implicará desconsideração automática do relato quando seu conteúdo indicar possível irregularidade.
§1º. A solicitação deverá ser objetiva e não poderá exigir que o manifestante produza provas, realize investigação própria ou se exponha a riscos.
§2º. A ausência de resposta não implicará arquivamento automático, devendo ser avaliados os elementos disponíveis e a possibilidade de obtenção de informações por outros meios legítimos.
DA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO, DAS MEDIDAS PREVENTIVAS E DOS IMPEDIMENTOS
Art. 36. As denúncias admitidas serão avaliadas quanto ao risco, considerando-se:
I. a gravidade da conduta;
II. a possibilidade de continuidade ou repetição;
III. o número e a vulnerabilidade das pessoas potencialmente afetadas;
IV. os riscos à vida, à saúde ou à integridade física ou psicológica;
V. os possíveis impactos ambientais;
VI. os riscos jurídicos, trabalhistas, financeiros, contratuais ou reputacionais;
VII. a possibilidade de destruição de evidências;
VIII. o risco de retaliação;
IX. o envolvimento de agente público, contrato ou recurso público;
X. a posição e a capacidade de influência das pessoas mencionadas; e
XI. o caráter isolado, reiterado ou sistêmico da conduta.
Art. 37. As denúncias poderão ser classificadas como de risco baixo, médio, alto ou crítico.
§1º. A classificação orientará a prioridade, o fluxo, as medidas preventivas e os recursos necessários.
§2º. A classificação não representa conclusão quanto à ocorrência dos fatos ou à responsabilidade das pessoas mencionadas.
§3º. Os casos de risco alto ou crítico deverão ser reportados imediatamente à Alta Gestão/Conselho Consultivo.
Art. 38. Poderão ser recomendadas medidas preventivas destinadas a:
I. proteger pessoas;
II. impedir a continuidade ou o agravamento da conduta;
III. preservar documentos, registros ou evidências;
IV. evitar interferências na apuração;
V. reduzir o risco de retaliação;
VI. proteger o meio ambiente, o patrimônio, os sistemas ou as operações; ou
VII. assegurar o cumprimento de obrigação legal.
§1º. As medidas deverão ser fundamentadas, proporcionais, temporárias e periodicamente reavaliadas.
§2º. As medidas preventivas não possuem natureza antecipadamente punitiva.
Art. 39. Em situação urgente, a autoridade ou a área competente poderá adotar providência preventiva imediata dentro de suas atribuições, mediante fundamentação e comunicação, tão logo possível, ao Comitê de Compliance e à Alta Gestão/Conselho Consultivo.
Parágrafo Único. A providência deverá ser proporcional ao risco, limitada ao período necessário e periodicamente reavaliada.
Art. 40. Nenhuma pessoa poderá participar do tratamento de denúncia em que:
I. seja mencionada ou esteja diretamente envolvida;
II. tenha participado dos fatos;
III. possua interesse pessoal, profissional ou econômico no resultado;
IV. mantenha relação pessoal relevante com pessoa envolvida;
V. esteja em condição de subordinação capaz de comprometer sua independência;
VI. seja testemunha relevante; ou
VII. exista outra circunstância que possa comprometer ou aparentar comprometer sua imparcialidade.
Art. 41. A pessoa impedida deverá comunicar o fato imediatamente e se afastar do procedimento, não podendo acessar informações, participar das diligências ou influenciar as decisões.
Parágrafo Único. O impedimento, a restrição de acesso e a designação de substituto serão formalmente registrados.
Art. 42. Quando a denúncia envolver:
I. membro do Comitê de Compliance, este será imediatamente afastado do acesso, da análise e da apuração do caso, podendo o Conselho Consultivo designar membro substituto, profissional especializado ou responsável independente;
II. membro do Conselho Consultivo, este ficará impedido de acessar informações, participar das discussões ou deliberar sobre o caso, cabendo aos demais integrantes não impedidos definir o respectivo fluxo; ou
III. todos ou a maioria dos integrantes do Comitê de Compliance ou do Conselho Consultivo, o caso será encaminhado à instância societária competente, que definirá fluxo de tratamento independente e poderá designar profissional ou comissão externa para conduzir a apuração e apresentar suas conclusões.
§1º. Em todas as hipóteses, deverão ser adotadas medidas de segregação e restrição de acesso suficientes para preservar a independência, a imparcialidade e a confidencialidade do procedimento.
§2º. Os impedimentos, as substituições e a definição do fluxo extraordinário deverão ser formalmente registrados.
§3º. A pessoa mencionada somente será informada sobre os fatos no momento e na extensão necessários à apresentação de esclarecimentos, à proteção de seus direitos ou à implementação de medida legítima.
DO PROCEDIMENTO DE APURAÇÃO
Art. 43. A apuração tem por finalidade esclarecer os fatos, identificar eventuais violações e subsidiar as providências cabíveis.
Art. 44. A apuração observará independência, imparcialidade, confidencialidade, proporcionalidade, respeito às pessoas, proteção de dados, documentação das diligências e preservação das evidências.
Art. 45. De acordo com a natureza, a gravidade e a complexidade, poderá ser adotado:
I. tratamento simplificado;
II. averiguação preliminar; ou
III. investigação interna.
Art. 46. Após a elaboração e o envio do Parecer de Abertura à Alta Gestão/Conselho Consultivo, o Comitê procederá com a apuração e deverá definir, conforme aplicável:
I. o objeto e o escopo;
II. o responsável pela apuração;
III. as diligências necessárias;
IV. os documentos e informações a serem analisados;
V. as pessoas a serem entrevistadas;
VI. a necessidade de apoio técnico ou jurídico;
VII. as medidas de preservação; e
VIII. o prazo estimado.
Art. 47. A apuração poderá compreender:
I. análise de contratos, propostas, medições, registros financeiros e demais documentos;
II. verificação de registros corporativos, sistemas e controles internos;
III. entrevistas e solicitações de esclarecimentos;
IV. inspeções em locais, instalações ou equipamentos;
V. análise de documentos trabalhistas, ambientais ou de segurança do trabalho;
VI. consulta a informações públicas;
VII. avaliação por especialistas; e
VIII. due diligence ou auditoria complementar.
§1º. As diligências serão limitadas ao necessário para o esclarecimento dos fatos.
§2º. É vedada a obtenção de elementos por meio ilícito ou mediante violação injustificada dos direitos das pessoas envolvidas.
Art. 48. A pessoa mencionada deverá, em momento adequado e antes de eventual conclusão desfavorável, ter oportunidade de:
I. conhecer os fatos essenciais que lhe são atribuídos;
II. apresentar sua versão;
III. indicar documentos ou informações; e
IV. apontar outras fontes legítimas de esclarecimento.
Parágrafo Único. Essa oportunidade não implica acesso integral ao procedimento ou à identidade do manifestante.
Art. 49. As entrevistas deverão ser conduzidas de forma respeitosa, objetiva e confidencial e documentadas por meio adequado.
Art. 50. Os documentos e demais elementos obtidos deverão ser preservados de forma segura, sendo vedada sua destruição, ocultação, adulteração, utilização indevida ou compartilhamento com pessoas não autorizadas.
Art. 51. A apuração deverá ser concluída preferencialmente no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contado da decisão de admissibilidade.
§1º. O prazo poderá ser prorrogado mediante justificativa relacionada à complexidade, ao volume de informações, à necessidade de entrevistas, à dependência de dados externos ou ao surgimento de fatos novos.
§2º. A existência de prazo não autoriza o encerramento incompleto ou prematuro.
§3º. O manifestante poderá receber resposta intermediária quando o procedimento não puder ser concluído no prazo inicialmente estimado.
Art. 52. O detalhamento operacional da triagem, da classificação de risco, das entrevistas, da preservação de evidências e da elaboração de pareceres poderá ser estabelecido em Procedimento Interno de Tratamento e Apuração de Manifestações, aprovado pela Alta Gestão/Conselho Consultivo.
DA CONCLUSÃO, DA DELIBERAÇÃO E DA REMEDIAÇÃO
Art. 53. Concluídas as investigações, o Comitê elaborará Parecer Conclusivo contendo, de forma proporcional à complexidade do caso:
I. síntese da denúncia;
II. escopo e diligências realizadas;
III. elementos relevantes e limitações identificadas;
IV. análise dos fatos;
V. conclusão;
VI. riscos ou falhas de controle; e
VII. recomendações cabíveis, inclusive quanto à existência ou não de plano de ação.
Art. 54. O resultado poderá ser classificado como:
I. confirmado;
II. parcialmente confirmado;
III. não confirmado;
IV. inconclusivo;
V. insuficiência de elementos;
VI. fora do escopo;
VII. duplicado ou conexo; ou
VIII. encaminhado a outra instância.
§1º. A classificação como inconclusiva ou por insuficiência de elementos não significa falsidade do relato.
§2º. A classificação como não confirmado não autoriza presumir má-fé.
Art. 55. A conclusão decorrerá da avaliação conjunta e contextualizada da coerência, da suficiência e da convergência dos elementos disponíveis.
Art. 56. O Parecer Conclusivo será enviado pelo Comitê à Alta Gestão/Conselho Consultivo para ciência, avaliação, deliberação ou acompanhamento, conforme a natureza do caso e as providências recomendadas.
Art. 57. A Alta Gestão/Conselho Consultivo poderá:
I. aprovar integral ou parcialmente as recomendações;
II. solicitar esclarecimentos ou diligências complementares;
III. modificar as providências recomendadas, mediante fundamentação;
IV. encaminhar o caso à instância competente; ou
V. determinar o encerramento fundamentado.
Art. 58. As providências poderão compreender:
I. orientação ou treinamento;
II. revisão de processos, controles, políticas ou procedimentos;
III. melhoria das condições de trabalho, segurança ou proteção ambiental;
IV. correção de documentos, registros ou práticas;
V. reparação de danos;
VI. aprofundamento de due diligence ou auditoria;
VII. medidas disciplinares aplicáveis a colaboradores;
VIII. medidas contratuais aplicáveis a terceiros;
IX. revisão, suspensão ou encerramento de relacionamento contratual;
X. comunicação às autoridades; e
XI. outras medidas preventivas, corretivas ou reparatórias adequadas.
Parágrafo Único. As sanções serão aplicadas pela autoridade ou área competente, e não diretamente pelo Comitê de Compliance.
Art. 59. A definição das consequências considerará a gravidade, a intencionalidade ou culpa, os danos, a responsabilidade individual, a reincidência, a cooperação, a tentativa de ocultação, a retaliação e a proporcionalidade.
Art. 60. O Parecer Conclusivo deverá indicar se há ou não necessidade de plano de ação.
§1º. Não havendo plano de ação, o procedimento será encerrado após o envio do Parecer Conclusivo à Alta Gestão/Conselho Consultivo, o registro correspondente e a comunicação possível ao manifestante.
§2º. Havendo plano de ação, as áreas competentes deverão implementar as medidas aprovadas, informando seu cumprimento ao Comitê de Compliance.
Art. 61. Quando houver plano de ação, o Comitê acompanhará sua implementação e, concluídas as providências aplicáveis, elaborará Parecer de Encerramento, que será enviado à Alta Gestão/Conselho Consultivo.
DA COMUNICAÇÃO, DO ENCERRAMENTO E DA REABERTURA
Art. 62. A comunicação com o manifestante será realizada preferencialmente pelo protocolo disponibilizado no SisCompliance.
Art. 63. O manifestante poderá receber confirmação de recebimento, pedido de complementação, resposta intermediária e comunicação de encerramento.
Art. 64. A resposta final informará, na medida juridicamente possível, que a manifestação foi analisada, concluída ou encaminhada e que as providências cabíveis foram ou serão adotadas.
Parágrafo Único. A resposta não revelará dados pessoais de terceiros, identidade de testemunhas, medidas disciplinares individualizadas, estratégias jurídicas ou informações protegidas por confidencialidade.
Art. 65. O procedimento será encerrado após a conclusão da análise ou apuração, o envio do Parecer Conclusivo à Alta Gestão/Conselho Consultivo, a definição dos encaminhamentos e a comunicação possível ao manifestante, sem prejuízo da elaboração de Parecer de Encerramento quando houver plano de ação.
Art. 66. O procedimento poderá ser reaberto diante de novas informações, documentos relevantes, falha na apuração, manifestação conexa, indício de retaliação ou insuficiência das medidas adotadas.
DA CONFIDENCIALIDADE, DA NÃO RETALIAÇÃO E DA PROTEÇÃO DE DADOS
Art. 67. As manifestações, diligências, evidências, relatórios e decisões possuem caráter confidencial.
§1º. O acesso será limitado às pessoas que necessitem conhecer as informações para o exercício de suas atribuições.
§2º. A posição hierárquica, por si só, não confere direito de acesso.
Art. 68. A identidade do manifestante identificado somente poderá ser compartilhada:
I. mediante sua autorização;
II. quando estritamente necessária à apuração ou à proteção de direitos;
III. em cumprimento de obrigação legal; ou
IV. por determinação de autoridade competente.
§1º. Sempre que possível, o manifestante será previamente informado.
§2º. A FBF Engenharia não adotará medidas destinadas a identificar manifestante anônimo, ressalvado o cumprimento de obrigação legal ou determinação de autoridade competente.
Art. 69. É vedada qualquer forma de retaliação contra manifestantes de boa-fé ou pessoas que colaborem legitimamente com a apuração.
Parágrafo Único. Poderão caracterizar retaliação ameaça, intimidação, perseguição, exposição da identidade, pressão para retirada do relato ou medida profissional ou contratual desfavorável motivada pela manifestação.
Art. 70. As suspeitas de retaliação receberão tratamento prioritário e independente, podendo ser adotadas medidas de proteção proporcionais ao risco.
Art. 71. O tratamento de dados pessoais observará a finalidade, a adequação, a necessidade, a segurança, a prevenção e a não discriminação.
Art. 72. Os registros relacionados ao Canal de Denúncias serão mantidos pelo período necessário ao cumprimento das finalidades do tratamento, das obrigações legais e regulatórias e ao exercício regular de direitos, conforme tabela de temporalidade ou procedimento interno formalmente aprovado pela FBF Engenharia.
§1º. A definição dos prazos considerará, entre outros fatores:
I. a natureza e a gravidade dos fatos;
II. os prazos prescricionais e decadenciais aplicáveis;
III. a existência de procedimentos administrativos, judiciais ou arbitrais;
IV. as obrigações contratuais;
V. a necessidade de preservação de evidências; e
VI. a legislação de proteção de dados pessoais.
§2º. Os dados não deverão ser conservados por prazo indeterminado ou sem finalidade legítima.
§3º. Encerrado o período de retenção, os registros deverão ser eliminados, anonimizados ou conservados exclusivamente quando houver fundamento jurídico para tanto.
Art. 73. Incidentes de segurança ou violações de confidencialidade serão imediatamente comunicados aos responsáveis competentes e poderão ensejar as consequências disciplinares, contratuais e legais cabíveis.
DO MONITORAMENTO E DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 74. O Comitê avaliará periodicamente a efetividade do Canal, considerando, de forma consolidada:
I. quantidade e categorias das manifestações;
II. tempo de triagem e apuração;
III. classificação dos resultados;
IV. casos de risco alto ou crítico;
V. pareceres de abertura, arquivamento, conclusão e encerramento, bem como medidas e planos de ação;
VI. reincidências e retaliações; e
VII. oportunidades de melhoria.
Art. 75. As manifestações e os procedimentos conduzidos no período serão reportados mensalmente à Alta Gestão/Conselho Consultivo, de forma estruturada e proporcional à natureza e à complexidade dos casos.
§1º. O reporte poderá ocorrer de forma consolidada nos casos:
I. fora do escopo;
II. duplicados ou conexos;
III. pendentes de complementação;
IV. encaminhados a outra área; e
V. sem elementos mínimos para prosseguimento.
§2º. Os casos críticos, de risco alto ou que exijam decisão urgente serão comunicados imediatamente, independentemente do reporte mensal.
§3º. O Comitê poderá elaborar relatórios trimestrais, semestrais ou anuais para análise de tendências, indicadores e oportunidades de aprimoramento.
Art. 76. A FBF Engenharia promoverá treinamentos e ações de conscientização sobre a finalidade, o acesso, o anonimato, a confidencialidade, a não retaliação e a utilização responsável do Canal.
§1º. Os treinamentos observarão a periodicidade prevista no Código de Ética e Conduta, sem prejuízo de ações adicionais.
§2º. As lideranças e as pessoas responsáveis pela gestão ou apuração receberão capacitação compatível com suas atribuições.
Art. 77. Constituem violações a esta Política:
I. impedir ou dificultar o acesso ao Canal;
II. praticar retaliação;
III. divulgar informações confidenciais;
IV. acessar manifestação sem autorização;
V. destruir, ocultar ou adulterar evidências;
VI. interferir indevidamente na apuração;
VII. omitir conflito de interesses;
VIII. deixar de implementar medida aprovada sem justificativa; ou
IX. apresentar denúncia conscientemente falsa e maliciosa.
Art. 78. A denúncia de boa-fé não gerará sanção ainda que não seja confirmada, permaneça inconclusiva, contenha imprecisões não intencionais ou não permita atribuição de responsabilidade.
Art. 79. Esta Política não limita:
I. o direito de procurar autoridades públicas;
II. o exercício de direitos trabalhistas, civis, administrativos ou judiciais;
III. a atuação de órgãos de fiscalização;
IV. as competências da CIPA, das áreas de Segurança do Trabalho e das demais instâncias legalmente constituídas; ou
V. a adoção de providências emergenciais.
Art. 80. Esta Política:
I. será revista periodicamente ou sempre que houver alteração relevante na legislação, na estrutura de governança ou na operação do Canal de Denúncias;
II. terá suas alterações substanciais submetidas à aprovação do Conselho Consultivo e registradas no controle de versões;
III. será divulgada aos colaboradores, terceiros e demais públicos abrangidos, por meios compatíveis com a natureza de suas relações com a FBF Engenharia; e
IV. entrará em vigor na data indicada no ato de sua aprovação, após a formalização das definições operacionais necessárias ao funcionamento do Canal.
§1º. Antes da publicação definitiva, deverão estar formalmente definidos:
I. os meios oficiais de acesso ao Canal;
II. as funcionalidades do SisCompliance efetivamente contratadas;
III. os usuários autorizados e os respectivos perfis de acesso;
IV. o fluxo de substituição e impedimento;
V. o procedimento de retenção e eliminação dos registros; e
VI. os responsáveis pela implementação das medidas aprovadas.
§2º. Alterações meramente operacionais relativas ao link, QR Code, telefone ou demais meios de acesso poderão ser atualizadas nos materiais de divulgação sem necessidade de revisão integral desta Política, desde que não modifiquem sua governança, suas garantias ou seu fluxo essencial.
§3º. A substituição da plataforma tecnológica poderá ser formalizada por atualização dos materiais de divulgação e dos procedimentos internos, desde que sejam preservadas as garantias estabelecidas nesta Política.
Fluxo de Tratamento de Denúncias
FLUXO DE TRATAMENTO DE DENÚNCIAS - SISCOMPLIANCE
- Início
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A denúncia registrada no SisCompliance é recebida pelo Comitê.
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O Comitê avalia a denúncia.
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?Há causa para a denúncia?Há causaSegue para a apuração ↓Não há causaO Comitê procede com o arquivamento da denúncia Elabora o Parecer Conclusivo de Arquivamento Envia o parecer para a Alta Gestão Fim
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?Há necessidade de maiores esclarecimentos?SimO Comitê solicita esclarecimentos ao denunciante Recebe as informações e reavalia a denúncia Retorna à avaliação de causaNãoSegue para a apuração ↓
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O Comitê elabora o Parecer de Abertura.
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Envia o Parecer de Abertura para a Alta Gestão.
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Procede com as investigações.
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Elabora o Parecer Conclusivo.
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Envia o Parecer Conclusivo para a Alta Gestão.
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?O Parecer Conclusivo tem plano de ação?SimO Comitê acompanha a implementação do Plano de Ação Elabora o Parecer de Encerramento Envia o parecer para a Alta Gestão FimNãoFim
Representação simplificada do fluxo operacional do Canal. Os procedimentos detalhados de recebimento, triagem, apuração, conclusão e encerramento constam dos Capítulos VI a X desta Política.
Baixar o fluxo original (imagem)